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上市是許多新創公司的重要里程碑。但具體來說，在不同地方上市究竟有什麼不同，更重要的是，報酬到底有多麽不一樣？ 另外，上市究竟需要什麼資格，又需要經過哪些程序，這些問題對大部分創業者來說並不熟悉。因此，本文將協助各位創業者整理台灣IPO上市、日本IPO上市，以及最大夢想的美國IPO上市比較。
美國 IPO 破發率是台灣的 2 倍以上
2023 IPO公司到 2024/08/01(美國 2024/07/31) 獲利比例百分位數 by VENTURE+
首先我們來比較一下大家最有興趣了解的，在各個市場上市的回報如何。根據統計，2023年共有154家公司在美國IPO，對這些公司從上市日至2024年7月31日的表現進行分析我們會發線超過六成的公司在一年內破發，其中甚至有三成一年的跌幅超過八成，反映市場對這些公司前景的嚴重質疑。
而日本和台灣市場IPO表現如下：
台灣市場：截至2024年8月1日，2023 IPO的公司中約35%的新上市公司股價跌破掛牌價。
日本市場：2023年共有82家公司完成IPO，截至2023年12月4日，僅約20%的公司股價低於掛牌價。
美國上市雖然常被視為企業成功的象徵，但美國的資本環境對許多公司來說也是更加的嚴苛。除非公司有把握成為行業領先者，否則在美國上市可能面臨嚴峻挑戰，甚至可能損害公司聲譽和估值。
相較之下，選擇區域性市場像是日本或台灣，可以為公司提供更穩定的發展環境。這些市場雖然規模不如美國較小市場，但投資者對本地企業往往有更深入的了解，可能給予更合理的估值和更長的成長期。
日本 2023 IPO 比較:https://corporate.quick.co.jp/en/japanmarketsview/equity/review-of-ipo-initial-prices-and-trading-trends-for-2023/
台灣公司到美國IPO上市的困境
而另一個更為現實的問題是，就算是在台灣做得很好的公司，除非你的主要市場在美國，不然無法吸引投資人對你的興趣，講白了，沒有人會投資一家他們沒有聽過的公司。 台灣近期到美國上市的三間公司，也都面臨一樣的問題，因而股價不受投資人親睞面對很大的壓力，甚至於有可能面對下市的風險。
台灣、日本和美國IPO上市的流程
台灣上市規定
我們經常聽到有人討論興櫃、上櫃、上市，但這些概念之間究竟有什麼不同，以及它們彼此間有什麼關係呢？
從流程來看，當一個公司開始進行IPO（首次公開募股）時，需要：
將其財務、經營情況及內部控制執行等資訊透過指定方式（例如：公開說明書）向公眾公開。
向證券櫃檯買賣中心申報。
待申報生效後，即可成為公開發行公司並進入興櫃市場。
興櫃市場可視為上市上櫃前的暖身市場，它具有以下特點：
提供一般大眾認識公司的管道。
登錄興櫃股票市場的條件不如上市（櫃）嚴格。
讓公開發行公司在上市（櫃）之前熟悉相關規定。
為公司提供募集資金的機會。
讓公司在準備充分後申請上市（櫃）。
下表是台灣興櫃、上櫃以及一般股票上市的要求（以台灣本國企業為例），可以注意到的是在獲利能力這一塊必須要有“淨利”而不是只能一昧的追求營收的增長。
然而，對於許多新創公司而言，追求淨利不一定是他們現階段的目標，但他們仍希望能上市以獲取更多資金來持續發展企業。台灣政府為了鼓勵與輔導這些新興企業，於2021年設立了創新板，協助這些企業有更多元的管道獲取資金。由於創新板屬於鼓勵性質，其要求相較於上市、上櫃而言就寬鬆許多。
創新版上市條件，截圖自 TIB 台灣創新版
既然如此，為什麼不直接上創新板就好，而要上市（櫃）呢？主要原因是市場規模大小以及流動性的不同。
舉例來說，上市（櫃）的股票只要成年人開戶就可以進行交易。然而，由於創新板的條件不如上市（櫃）嚴苛，因此對投資者的要求也相應提高。一般人若想投資創新板股票，須成為「合格投資人」，具有兩年以上參與證券交易投資經驗，且符合下列任一項條件：
200萬以上之財力證明
最近兩年度平均所得達100萬元
此外，還須前往證券商簽署「創新板風險預告書」才能買賣創新板股票。
更重要的是，股票市場的重要參與者——金融機構法人，也較難參與創新板股票的購買。原因是金融機構法人在購買股票時，常需根據股票的風險評級（TCRI評分）。當風險評級降低時，受到法規限制，金融機構法人只能少量購買這些風險評級較低的股票。而創新板的股票由於不要求實質獲利能力，往往在風險評級中得分較低。可惜的是，金融機構法人在大部分情況下購買力較散戶強勁，且比較不會短進短出。
綜上所述，新創公司在做資本市場的策略規劃時，需考量公司發展的路徑選擇合適的管道，才能讓公司未來的成長，在資本市場的挹注下，走得更快更穩健。
成交股數 | 創新版最大成交倍數 | |
上市最大成交股數 | 324,754,000 | 197 倍 |
上市第二大成交股數 | 237,415,000 | 144 倍 |
上櫃最大成交股數 | 93,063,000 | 56 倍 |
上櫃第二大成交股數 | 45,979,000 | 28 倍 |
創新版最大成交股數 | 1,650,235 | |
創新版第二大成交股數 | 1,153,990 |
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7/19 成交股數比較
TCRI 評級，節錄自 TEJ 網站
日本上市規定
下圖為日本三大板上市的規定。過往較常聽到有公司去日本 Mothers 板上市。不過，日本在 2022 年 4 月時，將原本劃分較不明確的 4 類（東證一部、東證二部、JASDAQ、Mothers）重新劃分為 Prime（主要）、Standard（標準）和 Growth（成長）。因此，過往的 Mothers 板也變更為了 Growth 板。
特別提出 Growth 板的原因是，Growth 板與創新板一樣"不需要有淨利"，甚至將申請條件放寬到只要具備高成長就有機會申請。
較為寬鬆的上市條件加上日本市場的規模，難免會讓創業家思考是否要去日本 Growth 板上市。然而，就算是去日本上市，也會面臨許多相應的問題。其中最直接的就是，身為台灣公司，即使符合了日本上市的條件，又該如何去日本上市？
基本上可以分為 3 種做法如下：
非日本公司直接將其股票在日本證券市場上市： 這種股票從日本的角度來看稱為外國股票。然而，這樣的做法容易有流動性較低的問題，主要是因為沒有開設外國證券交易帳戶的個人戶不能交易這些股票，也無法進行保證金交易。
企業倒置(corporate inversion，Appier 使用這個做法)： 非日本公司在日本設立一家公司，重組這家日本公司使其成為企業集團的最終母公司，然後將這家日本公司在日本證券市場上市。然而，如此一來就需要根據日本的稅率繳稅，日本法人稅稅率為23.2%，再加上「地方法人稅」、「法人住民稅」、「法人事業稅」、「特別法人事業稅」等地方稅，名目稅率可能高達38.08%，相比台灣的 20% 高上不少，也是需要特別注意的一點。
使用日本存託憑證（JDR）： 在這種方法中，以非日本公司的股份作為信託資產成立受益證券發行信託，並將受益權上市。JDR可以由沒有外國證券交易帳戶的個人交易，也可以用於保證金交易。然而，運用存託憑證就如同二次上市，公司還是要先在原本的國家上市才可以，因此實際上對於新創來說較不適合利用這個做法在日本上市
此外，如上圖所示，在日本的上市流程中，也需要日本當地的律師、稽核、信託以及銀行的參與。光是與這些機構建立關係，並且讓他們認識到你的公司也需要花費大量的時間、精力與金錢。
美國IPO上市規定
下面兩個表格整理了在美國紐約證券交易所以及納斯達克交易所（NASDAQ Global）上市的條件。美國上市對於許多科技公司、軟體公司來說都是重大的里程碑。同時，由於美國市場的市值與流動性，可容納較高的 P/E 估值和 P/S 估值。對於去美國上市的公司來說，有機會得到更好的資金條件，但也如同前面提到的，美國資本市場對於公司的嚴苛程度也非比尋常。
紐約證券交易所非美國公司上市標準(四項達成一項即可)
要求 | 盈利標準 | 估值/收入與現金流量標準 | 純估值/收入標準 | 關聯公司標準 |
調整後稅前收入 | 最近三個財政年度總和 >= 1億美元; 最近兩個財政年度每年 >= 2,500萬美元 | |||
調整後現金流量 | 最近三個財政年度總和 >= 1億美元; 最近兩個財政年度每年 >= 2,500萬美元 | |||
全球市值 | 5億美元 | 7.5億美元 | 5億美元 | |
收入 | 1億美元 (最近12個月期間) | 7,500萬美元 (最近財政年度) | ||
營運歷史 | 12個月 |
納斯達克全球上市要求(四項達成一項即可)
要求 | 收入標準 | 權益標準 | 市值標準* | 總資產/總收入標準 |
持續經營收入（稅前） （最近一個財年或過去三個財年中的兩個） | 100萬美元 | --- | --- | --- |
股東權益 | 1500萬美元 | 3000萬美元 | --- | --- |
上市證券市值 | --- | --- | 7500萬美元 | --- |
總資產和總收入 （最近一個財年或過去三個財年中的兩個） | --- | --- | --- | 7500萬美元和7500萬美元 |
股權分散 | 無限制公開持有股份數:110萬股 無限制公開持有股份市值: 800萬美元 | 無限制公開持有股份數:110萬股 無限制公開持有股份市值: 1800萬美元 | 無限制公開持有股份數:110萬股 無限制公開持有股份市值: 2000萬美元 | 無限制公開持有股份數:110萬股 無限制公開持有股份市值: 2000萬美元 |
做市商數量 | 3 | 3 | 4 | 4 |
經營歷史 | --- | 2年 | --- | --- |
結語
上市作為許多創業者心中的重大里程碑，中間有許多細節需要被注意，每個市場的上市條件專注項目不同，回報不同，風險也大不相同。創業者不應該一昧地追求在某個特定地方上市，過度追求更大的市場有時候不只會浪費高額的上市費用，也會無法反映自己企業的真實價值。創業者應該先專注於自己擅長的市場，並進一步提升本業知名度，最後再根據自己在每個不同區域市場的往來，選定最適合自己的上市場所，以達到最好的效益。
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關於VENTURE+
熟悉SaaS領域，並從產業本質出發，除了提供必要的資金協助之外，更帶給新創公司最缺乏的企業夥伴與產業資源合作、實務的成長策略經驗，以及資本市場的專業規劃建議。希望以最佳共同創業夥伴（Best Co-founding Partner）的心態，在SaaS新創、創投與產業企業三者間，建立起長期新創資源整合的合作橋樑。
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